Rechtspersonen zijn juridische identiteiten die zelfstandig rechten en plichten hebben, net zoals natuurlijke personen. Ze kunnen overeenkomsten sluiten, eigendommen bezitten en aansprakelijk worden gesteld. Door het oprichten van een rechtspersoon zijn bestuurders in principe niet persoonlijk aansprakelijk. Een rechtspersoon heeft een afgescheiden vermogen. Wanneer bestuurders bepaalde rechtshandelingen in naam van de rechtspersoon verrichten, binden zij dus alleen de rechtspersoon. Als er sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur dan kan een bestuurder van de rechtspersoon in privé aansprakelijk gesteld worden. De regels omtrent rechtspersonen zijn vastgelegd in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW).
Vormen van rechtspersonen
In Nederland bestaan verschillende soorten rechtspersonen, die grofweg kunnen worden onderverdeeld in publieke, commerciële en niet-commerciële rechtspersonen.
Publiekrechtelijke rechtspersonen
Een publiekrechtelijke rechtspersoon is een organisatie die door de openbare overheid in het leven is geroepen, bijvoorbeeld de Staat, de provincies en de gemeenten.
Commerciële rechtspersonen
Deze rechtspersonen worden voornamelijk gebruikt voor het drijven van een onderneming. Het gaat dan om de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), de coöperatie, en de onderlinge waarborgmaatschappij.
Niet-commerciële rechtspersonen
Deze rechtspersonen worden vaak opgericht voor maatschappelijke, sociale of ideële doelen. Het gaat dan om de vereniging, de stichting maar ook kerkgenootschappen.
Vereisten rechtspersoon
De wet stelt verschillende eisen voor de oprichting van een rechtspersoon en die staan opgenomen in boek 2 van het BW. Bij de oprichting van een rechtspersoon moeten er o.a. statuten worden opgesteld. De statuten geven regels voor het functioneren van de rechtspersoon en bevatten ook een omschrijving van het doel van de rechtspersoon. Het doel is in de regel beslissend voor het kiezen van een rechtsvorm. Gaat het om ideële en sociale doeleinden dan is de stichting of de vereniging bij uitstek geschikt. De coöperatie is geschikt voor het uitoefenen van een bedrijf en de onderlinge waarborgmaatschappij bij uitstek geschikt voor het uitoefenen van een verzekeringsbedrijf. Als een eenmanszaak uit zijn jasje groeit dan, is de BV in Nederland de meest gebruikte rechtsvorm en als de BV vervolgens weer uit zijn jasje groeit dan is de NV de aangewezen rechtspersoon. Uiteraard zijn er ook buitenlandse rechtsvormen die interessant kunnen zijn voor de Nederlandse markt maar in dit artikel beperken we ons tot de Nederlandse rechtspersonen.
Uiteraard zal een rechtspersoon vertegenwoordigd moeten worden om rechtshandelingen te kunnen verrichten. De rechtspersoon dient dus door één of meer bestuurders van de rechtspersoon vertegenwoordigd te worden. Een bestuurder zal uit naam van de rechtspersoon optreden. In het handelsregister van de Kamer van Koophandel kan een uittreksel worden opgevraagd zodat duidelijk is welke personen gerechtigd zijn om namens een rechtspersoon op te treden.
De rol van een advocaat
Een advocaat kan een belangrijke rol spelen bij het oprichten en beheren van een rechtspersoon. Dit begint bij een juridisch advies over de meest geschikte rechtsvorm, afhankelijk van de doelstellingen en de structuur van de organisatie. Daarbij spelen fiscale, juridische, en praktische overwegingen een doorslaggevende factor in de keuze voor de vorm van een rechtspersoon. Rechtspersonen zijn niet meer weg te denken uit het juridische en economische landschap. Ze bieden voordelen zoals beperkte aansprakelijkheid en een duidelijke structuur voor samenwerkingen. Het kan gaan om een commerciële onderneming of een maatschappelijke organisatie. Uiteindelijk is de keuze voor de juiste rechtspersoon essentieel voor het succes en de rechtszekerheid van de organisatie. Laat u derhalve goed voorlichten als u voornemens bent om uw activiteiten te gieten in een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid.
